一百年前，席卷全球的战争让几乎所有的国家都从地球上消失，幸存的人类聚集在破败的芝加哥。新世界的创始者为了谋求永久的和平，将幸存者们分成了无私派、诚实派、无畏派、友好派和博学派。每个派系都有自己专门的社会职责，他们通力合作促进这个世界的进步。美丽女孩碧翠丝（谢琳·伍德蕾 Shailene Woodley 饰）出生于无私派家庭，她和其他同龄人一样，将在16岁那年决定自己终身所属的派系。然而测试表明她是一个极为少见的分歧者，碧翠丝不顾测试官的劝阻，毅然选择了无畏派。在这个勇士的集团，她必须和伙伴们接受最为严苛的训练。 而她所坚守的秘密，也将成为影响其终身的重要因素……
巴尼·罗斯带领敢死队的老伙计李、贡纳等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。此役过后，不仅军方和敢死队藏着一股怒火，连斯通班克也被彻底激怒，最强的硬汉迎来生死对决eee
当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。 新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……