清朝末年，京东镖局的当家松三爷（王劲松 饰）正在为镖局的债务发愁，曾经的“天下第一”镖局，如今却如此落败，让松三爷好不感慨。这时，洋务派的领袖奕丰王爷，决定在国内举行比武大会，以便重振国威。比武大会不仅可以得到“天下第一”的称号，还可以获得万两奖金。于是，松三爷的远方表亲，爱出点子的镖局师爷诸葛明（张默 饰）向松三爷提议，参加这场比武大赛。 为了偿还债款，松三爷踏上了去往京城的比武之路。在路上，他邂逅了各路人马，其中包括骗子艳玲（黄小蕾 饰），她很快夺得了松三爷的信任。各路高手纷纷奔赴京城，而手无缚鸡之力的松三爷，却阴差阳错的过五关斩六将，磕磕盼盼的进入了决赛环节，艳玲也慢慢假戏真做起来。而这背后却隐藏着一个大危机，在向众人逼近……
地产大亨王小虎（曾志伟饰）在大街上撞了一个捉鸡的老人，天上的热气球驾驶员李大春（夏雨饰）看见了这一幕，却并不知道那个老人就是自己的老丈人。大春打电话给老婆欢儿（梁咏琪饰）让她回家跟老丈人吃饭，被妻子断然拒绝。欢儿因为啤酒妹这份工作而被父亲赶出家门，一直心有怨气。 老丈人因为撞击脑部有血块，需要马上做手术。窝囊的大春鼓起勇气三番四次向王小虎要钱都被赶出来。 80后女孩糖糖（唐嫣饰）是小虎的情人，同时跟“钢琴家”乔邦（戚迹饰）恋爱。为了全国巡演乔邦跟高利贷借了30万，如今被高利贷追杀。为了替乔邦还债，糖糖自导自演了绑架案。 棒子老虎鸡，一物降一物，这个连环套到最后，到底谁被降住了呢？
老左（黄秋生 饰）是香港老一代彻头彻尾的左派，他哼唱《歌唱祖国》、《智取老虎山》，高举为人民服务的伟大旗帜。他一生最大的愿望就是能到北京天安门去看看。 老左一生全心全意为人民服务，完全没有把心放到自己的小家上，令儿子左忠（郑中基 饰）心生不满。左忠有一个青梅竹马的女友陆敏（莫文蔚 饰），陆敏高中毕业后去了国外留学，左忠不想一辈子和老左一样背着“左”的包袱，利用内地改革开放的机会，展开了内地冒险式淘金之旅。 左忠和陆敏在1997年回归后最终满身伤痕回到香港，老左的一生最终将如何落幕？
堂堂七尺男儿王伟是一个名不见经传的剧作家，他奋笔疾书，伏案写作，可是始终得不到业内的认可，生活自然也好不到哪去。早已成家的他和妻子杨丽云、女儿小木兰过着紧巴巴的日子，每月必须偿还的按揭让本来就不多的酬劳可怜紧迫，为了钱他可真是什么招儿都想到了，当然买彩票更成为王伟失败人生中最后的救命稻草。有道是祸不单行，某天王伟遭遇车祸，偏偏又是一出塞翁失马焉知非福的逆转戏码，从天而降的1200万足彩大奖不偏不倚砸到了王伟的脑袋上。 穷人乍富，惊喜过后的王伟开始打起了小算盘，他瞒着妻子拜托朋友李建平代领奖金，谁知好友则上演了黑吃黑的戏码……
一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。 期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。 事情却又来变化。
徐朗（徐峥饰）人到中年，婚姻正经历七年之痒的考验。家庭生活的细碎，烦闷与周而复始，终于使他败下阵来，向相守多年的妻子提出离婚。偶然中，徐朗遇到了一个脾气古怪又爱捉弄人的天使（刘仪伟饰），得到了具有魔力的神奇礼物——一部可以满足主人所有愿望，将梦中天使带到他身边的手机。 于是，十二位性格迥异，却都拥有天使面孔的女人翩然而至。她们或纯洁坚韧，或天真无邪，或性感妖娆，或知性端庄…十二种粉红女郎，十二种生命经历，十二种致命诱惑。在这场情感的闹剧中，徐朗最终得到是不尽的幸福，还是不明的困惑…
电影由四个独立的小故事组成。 《误会》：陈局长（杨立新饰）、孙医生（徐峥饰）和孙大头（刘仪伟饰）本来是三个生活没有交集的陌生人，却因为阴差阳错在机场错拿了对方手机，而发生了接下来的混乱场面：陈局长本想与女网友搞一夜情，这个机会却葬送在了孙大头手中。而他却发现孙医生的病人正是自己的妻子，原来妻子眼中的婚姻早已千疮百孔。而孙医生，则陷入了黑帮漩涡当中。 《生之欢歌》：宁灿（范冰冰饰）是个女歌手，由一直喜欢着她的岳为（王学兵饰）帮她写歌。然而，一场绝症袭来，让宁灿选择了默默离开。岳为知道了女友的死讯，为之颓废消沉，却意外收到了宁灿的短信回复。让人错愕惊叹的故事由此展开。 《山区》：村里人都觉得老三（葛优饰）是个吊儿郎当的人。这天老三得到了一部画家（孙周饰）留下的手机，然而贫困落后的村里并不能让他顺利地享用到这个现代工具。他开始为这台手机四处奔忙，命运也随之发生了意想不到的转折。 《山难》：奸商滕少延（邱心志饰）平日品行败坏道德低劣，在山难的生死边缘上，他打电话给自己的亲朋求助，却发现再没有人愿意相信他了，能否逃过死神掌心，对以往的恶行又该如何忏悔，此刻在他心中百感交集。
老赵（赵本山饰）是个五十多岁的农民，他南下深圳打工，因好友老刘死了，不得不走上背对方尸体回家安葬之旅。他先把老刘伪装成醉鬼，混上长途车，却不幸在途中遇上劫匪（郭德纲等饰）。救了一车人钱财的他反而给乘客赶下了车。 老赵只好在路上拦车，晚上住店，钱却被偷。他到别人（午马饰）的葬礼哭丧，混得饭吃……一路上，老赵遇到形形色色的中国人。目标在望之际，他累晕了，在医院中苏醒后，警察告诉他，要按规定把尸体火化。 老赵带着老刘的骨灰回到他的家乡，那儿却已经拆迁了。门板上，写着老刘的儿子的留言。
一桩趣闻打破了南方古朴小镇的宁静，油坊老板陈万喜（郭铁成 饰）拎着从北京带回来的“福娃”求小学校长同意自己回学校上学。陈万喜去北京计划玩十天，可是也不知什么原因，三天后他便急勿勿的赶回来了。更让人不可理解的是他居然要回小学去读书，跟自己的儿子陈荣（庄景熙 饰）做同班同学，而且居然俩人还成了同桌。 陈万喜的行为在村子里引起很大反响，其实别人的话他都无所谓，可是陈万喜的行为却遭到自己宝贝儿子的极力反对，而且自家的油坊也实在忙不过来，陈万喜能否继续自己的求学之路？
文耀（郭涛 饰）四十岁了，还和老婆小鱼（刘心悠 饰）租房子住，整天为了房租推销他的书《新婚指南》，活得有点窝囊。 某天，文耀突发奇想，准备把《新婚指南》拍成DVD，自己当导演，找来女演员美凤（谢娜 饰）试镜，谁知美凤却透露了试镜的片段，断章取义放在了网络上，令文耀因为“潜规则”名噪一时，他的电影也歪打正着地找到了投资商。 正在文耀找到了业余演员燕子（姚晨 饰）和阿毛（李灿森 饰），准备大干一场的时候，后院起火，老婆小鱼知道了文耀“潜规则”的事情，闹得不可开交，一边是违约的赔款，一边是老婆离婚的威胁，文耀进退两难。