清朝末年，京东镖局的当家松三爷（王劲松 饰）正在为镖局的债务发愁，曾经的“天下第一”镖局，如今却如此落败，让松三爷好不感慨。这时，洋务派的领袖奕丰王爷，决定在国内举行比武大会，以便重振国威。比武大会不仅可以得到“天下第一”的称号，还可以获得万两奖金。于是，松三爷的远方表亲，爱出点子的镖局师爷诸葛明（张默 饰）向松三爷提议，参加这场比武大赛。 为了偿还债款，松三爷踏上了去往京城的比武之路。在路上，他邂逅了各路人马，其中包括骗子艳玲（黄小蕾 饰），她很快夺得了松三爷的信任。各路高手纷纷奔赴京城，而手无缚鸡之力的松三爷，却阴差阳错的过五关斩六将，磕磕盼盼的进入了决赛环节，艳玲也慢慢假戏真做起来。而这背后却隐藏着一个大危机，在向众人逼近……
老左（黄秋生 饰）是香港老一代彻头彻尾的左派，他哼唱《歌唱祖国》、《智取老虎山》，高举为人民服务的伟大旗帜。他一生最大的愿望就是能到北京天安门去看看。 老左一生全心全意为人民服务，完全没有把心放到自己的小家上，令儿子左忠（郑中基 饰）心生不满。左忠有一个青梅竹马的女友陆敏（莫文蔚 饰），陆敏高中毕业后去了国外留学，左忠不想一辈子和老左一样背着“左”的包袱，利用内地改革开放的机会，展开了内地冒险式淘金之旅。 左忠和陆敏在1997年回归后最终满身伤痕回到香港，老左的一生最终将如何落幕？
一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。 期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。 事情却又来变化。
老赵（赵本山饰）是个五十多岁的农民，他南下深圳打工，因好友老刘死了，不得不走上背对方尸体回家安葬之旅。他先把老刘伪装成醉鬼，混上长途车，却不幸在途中遇上劫匪（郭德纲等饰）。救了一车人钱财的他反而给乘客赶下了车。 老赵只好在路上拦车，晚上住店，钱却被偷。他到别人（午马饰）的葬礼哭丧，混得饭吃……一路上，老赵遇到形形色色的中国人。目标在望之际，他累晕了，在医院中苏醒后，警察告诉他，要按规定把尸体火化。 老赵带着老刘的骨灰回到他的家乡，那儿却已经拆迁了。门板上，写着老刘的儿子的留言。
一桩趣闻打破了南方古朴小镇的宁静，油坊老板陈万喜（郭铁成 饰）拎着从北京带回来的“福娃”求小学校长同意自己回学校上学。陈万喜去北京计划玩十天，可是也不知什么原因，三天后他便急勿勿的赶回来了。更让人不可理解的是他居然要回小学去读书，跟自己的儿子陈荣（庄景熙 饰）做同班同学，而且居然俩人还成了同桌。 陈万喜的行为在村子里引起很大反响，其实别人的话他都无所谓，可是陈万喜的行为却遭到自己宝贝儿子的极力反对，而且自家的油坊也实在忙不过来，陈万喜能否继续自己的求学之路？