阿宝（吴景滔饰）梦中坐在父亲的自行车后坐，一手拿着风车，一手紧紧地抱着，然而美梦破碎。落魄父亲周长胜（郭富城饰）有着烂赌恶习，母亲阿莲（杨采妮饰）为此无法忍受，决定出走后被抓回。为了挽救夫妻间已经破裂的感情，父亲一厢情愿地安排全家去坐邮轮度假，母亲趁机离家不归。 穷困潦倒之余，周长胜又遭到了高利贷追债，连番失意的他想抛下阿宝，但还没离开就被追债的人打断腿。父子二人踏上了逃亡之路，伤残的父亲没有赚钱能力，只能逼迫阿宝去借钱甚至偷东西。有一次，阿宝偷窃失手，怯懦的父亲无力挽救……。这对父子的再次相见将会如何？
家中经营药堂的刘诚（冯德伦饰）带着一众乡亲打算到城里发展生意。生意正值兴旺，一场莫名的大火让所有兄弟都失去了生命，刘诚自此一无所有并锒铛入狱。真正的凶手其实是他的助手彭四（黄浩然饰），为了钱竟不择手段。 狱中警察的亲人曾受刘诚慷慨施药，于是请来年轻律师蓝小芊（钟欣桐饰）帮刘诚洗脱罪名。可惜彭四用钱疏通关系，决心要将刘诚置之死地。蓝小芊买通刽子手，希望能在行刑时放走刘诚。 刘诚回到自己的故乡，发现祖屋被毁，妻子女儿过着人不似人的生活。后来，刘诚才被早已发生在自己身上的事吓倒。
暗黑、摇晃的船舱，来自柬埔寨的杀手鹏（陈冠希 饰），狗一般在抢食已经洒在地上的残羹冷炙。甚至，在杀人前，还不忘点了满满一桌的食物，风卷残云之后再冷静杀人施然离去。 因身为警察的父亲涉毒而大受的打击的重案组探员伟（李灿森 饰），冷漠，行事不按指令，孤僻暴躁。在追捕鹏的过程中屡屡失败而令他愈来愈走向极端，以暴制暴的手段充满了血腥。 鹏在逃亡途中遇上了轻微智障女子（裴唯莹 饰），互生情愫，最终二人一起逃回柬埔寨。 伟死心不惜，追到了柬埔寨。二人狗咬狗般的追捕和互相角力又开始了！
1999年，澳门回归中国前。澳门司警马振成（杜汶泽饰）因惹上是非遭停职，警察生涯即将终结。马振成与伙计仍然夜蒲，盲打误撞遇上一名神秘少女张碧欣（梁洛施饰）。张碧欣随之跟着马振成回家，醉酒醒来的马振成以为自己与对方有了一夜情，再加上碧欣声称是他与初恋情人分手后生下的女儿，更加令马振成错愕不已。 碧欣因欠租数月以致无家可归，其心爱的狗狗伊莎贝拉亦被无良业主赶走，下落不明。身为父亲的马振成希望能弥补以往的责任，其后碧欣坚决要与马振成同住，令一向放浪的马振成生活顿起变化。 为求自保，马振成企图以身犯险令自己得以脱罪，他的好友杜Sir（黄秋生饰）亦屡劝无效。张碧欣欢欣鼓舞地准备与父亲落草，对着同校男生也难掩得意之色。然而渐渐地马振成从张碧欣身上，体会到什么是责任。
影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。 鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。
片中钱嘉乐“弃武弄琴”，饰演一个倒霉的音乐家，后来有个机会发财了，最后才发现有些东西不是钱可以买得来的，开心就好。讲述音乐人程翼（钱嘉乐饰），在乐坛十多年，因性格高傲一直怀才不遇，过着穷困潦倒的生活，..
吴彦祖、连凯、尹子维、陈子聪成立了一个名叫Alive的乐团，准备在乐坛创出自己的一片天地。然而，他们在访谈中收获了前辈极为尖锐的真知灼见：张学友坦言，技术包装害了唱片业，很多资质差的歌手也在浑水摸鱼；黄贯中表示，踏实创作的人越来越少；谢霆锋直言，唱片公司并不尊重歌手的意见；卢巧音暗讽狗仔队总是无理取闹……总之，很多人都一针见血地指出了乐坛的症结所在。事实也证明alive乐队的成长之路荆棘密布，先是主打歌曲被盗，在网上免费下载，其次是媒体总是挖空心思找他们的绯闻炒作，第三是公司对他们的包装越来越一厢情愿，第四是学舞不精，彩排偷懒，演唱会忘词等糗事，显然这支乐队距离他们的梦想越来越远…… 吴彦祖凭借此片拿下香港电影金像奖新晋导演奖。
女拳击手小柔（樊亦敏 饰）、云妮（张慧仪 饰）、唐仪（彭丹 饰）为同门师姐妹，三人不仅功夫了得，更长得美艳如花、火辣丰满，被称为拳坛三艳花。云妮被黑社会龙头安皇（姜皓文 饰）陷害，擂台上当场被打至残废。小柔气愤不过决心为云妮报仇，以自创的“舞武功”把对手活活打至吐血重伤，成功雪恨。却因此惹怒了心狠手辣的安皇，多次派手下对付小柔等人，并拿出自己的王牌——唐仪，公开向小柔发出生死文书，昔日同门无法避免一场残酷的血战……