暗黑、摇晃的船舱，来自柬埔寨的杀手鹏（陈冠希 饰），狗一般在抢食已经洒在地上的残羹冷炙。甚至，在杀人前，还不忘点了满满一桌的食物，风卷残云之后再冷静杀人施然离去。 因身为警察的父亲涉毒而大受的打击的重案组探员伟（李灿森 饰），冷漠，行事不按指令，孤僻暴躁。在追捕鹏的过程中屡屡失败而令他愈来愈走向极端，以暴制暴的手段充满了血腥。 鹏在逃亡途中遇上了轻微智障女子（裴唯莹 饰），互生情愫，最终二人一起逃回柬埔寨。 伟死心不惜，追到了柬埔寨。二人狗咬狗般的追捕和互相角力又开始了！
影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。 鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。