淞沪会战后上海沦陷，地下工作者林翔（郭富城 饰）受命来到危机四伏的上海，重建惨遭敌人破坏的地下抗日战线。在这里他遇到单纯却很有正义感的兰芳（赵丽颖 饰），这对临时组成的“地下党夫妇”将在战火纷飞中，携手与日本侵略者及伪政府特务展开惊险刺激的生死较量……
抗战期间青楼老鸨金妈妈带领手下的姑娘积极抗日，正应了那句话“国家兴亡匹夫有责”。
故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其中感受到了火热的革命热情和澎湃的民族气节，然而对于身边动荡的时局和紧张的政治氛围，方兰却知之甚少。 刘锦进（彭于晏 饰）是拥有着矫健身手的进步青年，受组织委托，他负责护送滞留在香港的一批重要文人返回大陆，茅盾一家人便在名单之列。在误打误撞之中，方兰被卷入了这一危险的行动之中，并在刘锦进的建议和鼓励之下，加入了革命队伍之中去，母女两人因此被卷入了历史的滚滚洪流之中。
1937年8月，侵华日军组编“华北方面军”序列向山西发起大规模进攻。 10月1日，日军向阳明堡及原平发动进攻。2日，崞县沦陷。为使主力部队有时间在忻口集结布防，晋绥军姜玉贞196旅与日筱原诚一郎混成第十五旅团在原平激战十日，姜部几乎全部殉国。11日，原平陷落，姜玉贞战死，残部败退忻口集结。 晋绥军196旅一个营的残部，从原平撤往忻口。在队伍休整时，老兵赵二蛋逼着新兵王根生和他一起逃走，从此王根生踏上了求生之路。