早在十三世纪，西藏的能工巧匠制作了“敦煌之心”，它是能够打开保存玄奘舍利子之处的宝物。数百年来，当初在敦煌守卫舍利子的僧人们渐渐变成了一个杂技世家，延续着自己保护圣物的神圣使命。这个杂技世家的最新一代传人——白嫣飞（杨紫琼 饰）、白跃童姐弟正在青岛进行表演，而此时，白嫣飞的前任男友、父亲（赵文瑄 饰）的徒弟艾里克（本•卓别林 Ben Chaplin 饰）应大亨卡尔的要求，成功盗得了敦煌之心。艾里克获悉敦煌之心的秘密后，又再次从卡尔手中偷走了宝物。带着敦煌之心的艾里克找到白氏一家，白嫣飞怨恨艾里克三年来音信全无，但是家族的使命令她不能退缩，愤怒的卡尔派遣手下对白家袭击，双方在敦煌展开了一场宝物争夺之战……
烽烟四起，烟沙弥漫，仙魔两族相对而立，杀意冲天。 两族对战，死伤无数，圣母梵天以己身为祭，封印魔族，终止了一切。仙族虽胜却几近覆灭，昆仑掌门玉清子也为救小弟子而死，惨胜之后，三界恢复平静，两门以休养生息。而那个被救的小弟子萧何，却在五百年后，众人意料之内地不学无术又在众人意料之外地有了成长。 五百年，修仙无岁月，三界平静多年，只偶尔有小妖出没，萧何带着几个徒弟过着有事收收妖，没事和峨眉女弟子原幼清谈谈地下恋情的闲散生活。直至一日，已经身死的玉清子出现在萧何面前时，阴谋拉开，并且一切都偏离了原本，变得危险且无法控制……
故事发生在十七世纪的法国，安娜（加布里埃尔·安瓦尔 Gabrielle Anwar 饰）在误打误撞之中将国王（休·奥康纳 Hugh O'Conor 饰）送给她的珠宝转赠给了自己的情人白金汉公爵。大臣黎塞留发现了此事，将其当成施展自己野心的大好机会。 平凡的小伙达达尼昂（克里斯·奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）一心想要加入国王的火枪队，在一场意外中，他结识了三位火枪手阿索斯（基弗·萨瑟兰 Kiefer Sutherland 饰）、波尔托斯（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）以及阿拉米斯（查理·辛 Charlie Sheen 饰）。达达尼昂加入了他们的行列，四人的目的地是英国，他们要赶在国王发现事件的真相之前将白金汉公爵的珠宝回收。
Henry（科林•汉克斯 饰）有个不修边幅的胖母亲（梅格•瑞恩 饰），他成为联邦调查特工再次回到家中，他被母亲的改变下了一大跳。母亲变得窈窕而富有魅力，性格也变得开朗乐观，就连名字都改成了Mathy。 Henry带回的未婚妻Emily（塞尔玛•布莱尔 饰）与Mathy相处甚欢，只是Henry对于母亲的改变无所适从。正当Henry努力适应母亲的改变时，一名潇洒的男人Tommy（安东尼奥•班德拉斯 饰）走进了母亲的生活，他们发展迅速。Henry竟发现这名Tommy跟一个艺术品偷窃团伙有关，Henry面对母亲与事业的发展，再次陷入两难，最后他还是同意上司在自家安装偷听器。 他们一路调查Tommy，更把真相告诉了Mathy。Tommy与同党想尽办法偷取了雕像，Tommy却被同党抛弃了。他马上想到了危险的Mathy，他只好向Henry说出自己的真实身份，一起合力营救Mathy……
庞贝大道玉辇过，金鞭络绎向帝国，火山宫殿烧焚尽，驱舟赶逃繁华落