电影讲述了初出江湖的楚留香(郭品超饰)立志成为“盗帅”,无意中结识了女扮男装的神水宫新任教主慕千羽(康宁饰),两人相见恨晚。而东瀛浪人天枫十四郎觊觎着神水宫的“天一神水”,欲将其作为入侵中原的有力武器。 在多番争夺的过程中,楚留香和慕千羽陷入了天枫十四郎的阴谋,成为了被全武林追杀的对象,而神水宫禁止与男人通情的宫规,又给两人的感情制造了难以逾越的障碍......
混乱年代，民不聊生，逸正阁派刺客四处追杀贪官污吏，慕青是逸正阁阁主爵爷最器重的属下，但一次刺杀行动，慕青遇到了善良的九品芝麻官杭知煜，让慕青开始怀疑自己在逸正阁的意义，她选择相信杭知煜，帮他躲避逸正阁的追捕，但事情终还是败露，爵爷派出慕青从小长大的朋友秦昊，刺杀慕青，秦昊为保护慕青而死，死前得知爵爷乃是当朝宰相，而在逸正阁中一直与慕青不和的醉蓝，开始了对慕青和杭知煜的疯狂追杀。 原来，逸正阁刺杀杭知煜起初是为了除掉宁王余党，后是为得到杭知煜手中的账簿，这本账簿乃是当朝宰相贪赃枉法的物证，为了保护杭知煜，慕青被醉蓝划伤，而醉蓝的刀上便是世间奇毒三不笑，慕青命不久矣，但为了铲除虚伪的逸正阁，她毅然决然回到逸正阁，与爵爷展开厮杀……
项白因捉弄县令被捕，彩英为求情陷入林素与 二皇子的阴谋中，因彩英与红衣长相颇为相 似，林素使其冒充彩戏国师红衣。项白出狱 后，为解救青梅竹马彩英前往顺京，循着线索 潜入云机社。红衣心腹周方被林素买通加害红 衣，却阴差阳错地被项白当成是彩英而救下。 红衣施展彩戏大法，醒来后失忆，只当自己是 彩英一路跟着项白及好友公输盘逃脱追杀，三 人来到公输盘家乡黑水村。黑水村民尽是亡国 遗民，项白等人在其恳求下同意解救在顺京为 质的夏帝，却没想到夏帝早已安于现状，众人 失落离开。红衣记起自己身份，识破林素偷天 换日的阴谋。项白和红衣决定兵分两路，解救 彩英并揭发林素阴谋，可惜因夏帝出卖，林素 早有准备，二皇子成功篡位，彩英也死于林素 之手……