二十一世纪初，日本律师浅野尚（孟翔 饰）受着名脑科医生女友张敏（黎一萱 饰）委托，将年迈的刘和美即秋山和美（郑佩佩 饰）接到南京，准备把她在慰安所的惨痛经历及所见所闻记录下来的日记公诸于世，以她真实的日记去向世人揭露那段被歪曲的，不为人知的历史……但张敏却发现刘和美脑部有残留金属弹片，如开刀生存机会渺茫，改用催眠干预来治疗她的失忆。进入催眠状态的刘和美渐渐回忆起往昔…… 作为日本随军战地记者，青年秋山和美（原子鏸 饰）为了了解慰安妇真相，潜入慰安营写下了慰安妇的真实报道而被日统得知后予暗杀，得到了日军情报部中村谦一少佐即黄子谦（孙中艺 饰）及时解救。日本将军铃木正文（吕小龙 饰）得知中村谦一真实身份后也达追杀令。在中共地下党的安排下，秋山和美改名刘和美，与黄子谦一路逃往缅甸仰光展开抗日活动。历经生死劫难后的二人喜结连理，生下女儿小莉莉。但好景不长，日军进攻缅甸，在逃难的过程中，刘和美与丈夫、女儿走散，并被日军铃木正文抓获，将她押送进慰安所里沦为了慰安妇…… 现实中，经过催眠的刘和美的忆述，张敏惊讶发现刘和美有可能是自己的外婆，遂通知远在美国的母亲黄晓莉（原和珍 饰）及年迈的外公黄子谦（曾江 饰）前来相认……
1947年冬，为了从土匪手中夺取控制东北九岭上万先遣军的分布图，东北民主联军203小分队队长少剑波委派侦查员杨子荣卧底潜入最大的土匪山头“威虎山”。杨子荣凭借自己的机智应变获得了匪首座山雕和座下八大金刚的赏识，被封为威虎山“老九”。座山雕天生多疑，多次派人试探杨子荣，杨子荣一面与土匪多方周旋，一面涉险为山下战友传出情报。一波未平一波又起，被203小分队生擒的土匪联络副官栾平趁乱逃脱，知道杨子荣卧底详情的他竟出现在威虎寨中与杨子荣当面对质，杨子荣腹背受敌陷入全面危机……
抗日战争胜利前夕，国军将领雷义方（黄晓明 饰）以惨重的代价取得了重大胜利，这次战役中的幸存者还有通讯兵佟大庆（佟大为 饰）以及台湾籍日军军医严泽坤（金城武 饰）。抗日战争结束，雷义方迅速与千金小姐周蕴芬（宋慧乔 饰）相恋结合；佟大庆喜欢上了跟自己假扮夫妻拍照各取所需的孤 女于真（章子怡 饰），两人相遇不久就各奔前程；严泽坤顺利回到台湾，乘坐“太平轮”穿梭于海峡两岸购买药材，却心系青梅竹马的日籍女子雅子（长泽雅美 饰）不能忘怀。内战的爆发迫使雷义方和佟大庆重回战场，周蕴芬和家人乘“太平轮”去了台湾，从此开始漫长的等待。历史的不幸使大家相遇，“太平轮”成了几对情侣此生的牵挂。 本片为《太平轮》的上集。